Die Regierung gestattet sich, dem Hohen Landtag nachstehenden Bericht und Antrag betreffend die Abänderung des Personen- und Gesellschaftsrechts (PGR) sowie weiterer Gesetze zu unterbreiten.

Das Personen- und Gesellschaftsrecht (PGR)¹ wurde in den letzten Jahren mehrfach abgeändert. Es handelte sich teilweise um Abänderungen aufgrund internationaler Vorgaben, wie beispielsweise die Änderung zur Immobilisierung von Inhaberaktien², die Änderung im Zusammenhang mit der Einsichtnahme ins Handelsregister³, die Einführung der Bestimmungen über das Europäische System der -Registervernetzung (BRIS)⁴ oder die Änderungen der Bestimmungen über die Offenlegung⁵. Bereits im Jahr 2016 erfolgte eine umfangreiche Revision des GmbH-Rechts sowie diverser anderer Bestimmungen des PGR⁶ und im Jahr 2020 die Einführung des Verzichts auf die prüferische Durchsicht (Review)⁷. Die letzte umfangreiche Änderung des PGR erfolgte im Rahmen der Umsetzung der sogenannten Aktionärsrechterichtlinie⁸. Ausserdem wurden einzelne Bestimmungen des PGR immer wieder im Zuge der Änderung anderer Gesetze abgeändert, wie beispielsweise mit der Einführung des elektronischen Amtsblattes⁹ oder unlängst mit der Reform des Insolvenzrechts¹⁰.

Aufgrund der zahlreichen Gesetzesänderungen sowie des erheblichen Umfanges des PGR (1139 Artikel sowie insgesamt 368 Paragraphen¹¹) haben sich über die Jahre einzelne Verweis- und Bezeichnungsfehler ergeben.

In der Praxis des Amtes für Justiz (Handelsregister) hat sich ausserdem gezeigt, dass bei in der Vergangenheit erfolgten Änderungen des PGR versehentlich einzelne damit zusammenhängende Anpassungen nicht nachvollzogen wurden, sodass es aufgrund dieser Versehen zu Widersprüchen und daraus entstandenen Rechtsunsicherheiten gekommen ist. Dies betrifft insbesondere die Bestimmungen aufgrund der Revision des GmbH-Rechts im Jahr 2016. Zudem gibt es seit der Einführung der Bestimmungen über die Immobilisierung von Inhaberaktien keine Bestimmung darüber, wie die Verpfändung von Inhaberaktien, die bei einem Verwahrer hinterlegt sind, erfolgt. Die entsprechende Bestimmung im Sachenrecht (SR)¹² ist auf beim Verwahrer hinterlegte Inhaberaktien nämlich nicht anwendbar.

Zudem enthält das PGR Vorschriften, die entweder nicht mehr der Rechtswirklichkeit entsprechen oder aus anderen, in der Praxis des Amtes für Justiz (Handelsregister) gelegenen Gründen nachbesserungsbedürftig sind. Das gilt für die Gläubigeraufrufe (Schuldenrufe), die Deklarationspflichten für Verbandspersonen, die kein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreiben, für die Bestimmung des Aufbewahrungsortes für Geschäftsbücher und Geschäftspapiere, die Pflicht von GmbHs zur Bestellung einer Revisionsstelle, die Eintragungspflicht für Treuhänderschaften ohne inländischen Treuhänder sowie die Bekanntmachungen von Eintragungen im Handelsregister durch das Amt für Justiz.

Schliesslich hat die Praxis gezeigt, dass im PGR einzelne Bestimmungen fehlen, die das Amt für Justiz benötigt, um seine gesetzlichen Verpflichtungen durchzusetzen. Dies betrifft beispielsweise die Genehmigung nationaler und internationaler Bezeichnungen im Wortlaut der Firma, die Befugnis zur Aufbewahrung von Dokumenten, bei denen es sich nicht um Eintragungsbelege handelt, sowie Bestimmungen im Zusammenhang mit der Eintragung der Berufs- bzw. Privatadresse von Mitgliedern der Verwaltung oder der Adressen von Liquidatoren.

Weiters sieht das PGR derzeit im Zusammenhang mit der Haftung von Organen juristischer Personen lediglich eine relative, nicht aber eine absolute Verjährungsfrist vor. Diesbezüglich ist das ABGB¹³ massgeblich, welches in § 1489 eine Verjährungsfrist von 30 Jahren vorsieht, wenn dem Beschädigten der Schade oder die Person des Beschädigers oder Ersatzpflichtigen nicht bekannt geworden oder der Schade aus einem Verbrechen entstanden ist.

Ein weiteres Thema der Gesetzesvorlage betrifft die sogenannten Stimmrechtsaktien: Das liechtensteinische Aktienrecht kennt zwar Stimmrechtsaktien, indem in den Statuten einer Gesellschaft bestimmt werden kann, dass Aktien zu mehreren Stimmen (Pluralaktien) berechtigen (sogenannte offene bzw. echte Stimmrechtsaktien) oder dass Aktien mit verschiedenem Stimmrecht ausgestattet werden können (sogenannte verdeckte bzw. unechte Stimmrechtsaktien). Im letzteren Fall kommt ein Mehrheitsbeschluss in der Generalversammlung nur dann zustande, wenn jede Aktiengruppe ihrerseits einem Antrag mehrheitlich zustimmt. In Bezug auf die verdeckten bzw. unechten Stimmrechtsaktien sowie auf die Beschlussfassung in der Generalversammlung bei Vorhandensein von verdeckten bzw. unechten Stimmrechtsaktien sieht das PGR jedoch nur unklare bzw. unzureichende Regelungen vor.

Schliesslich kennt das PGR keine allgemeine Bestimmung, welche die Abhaltung von Versammlungen oberster oder anderer Organe von Verbandspersonen ohne physische Anwesenheit der Mitglieder ermöglicht, so wie dies im befristet geltenden Covid-19-VJBG¹⁴ vorgesehen ist.

Die Rechtssicherungs-Ordnung (RSO)¹⁵ schliesst zwar die Beglaubigung einer Unterschrift in Abwesenheit des Beglaubigten nicht aus, eine ausdrückliche -Vorschrift für die Hinterlegung einer Unterschrift samt Beglaubigungsermächtigung sowie zur Durchführung von Fernbeglaubigungen sieht die RSO jedoch nicht vor.

Das Notariatsgesetz (NotarG)¹⁶ sieht derzeit keine Möglichkeit vor, dass Notare Versammlungsbeschlüsse von Verbandspersonen oder Personengesellschaften ohne physische Anwesenheit sämtlicher Teilnehmer beurkunden können.