Berichte und Anträge
Regierungskanzlei (RK)
BuA - Nummer
1998 / 153
Seiten-Nr.
Inhaltsverzeichnis
Einleitung
I.
Bericht der Regierung
1.
Ausgangslage
2.
Anlass / Notwendigkeit der Vorlage
3.
Allgemeine Hinweise zur Kommentierung
4.
Schwerpunkte der Gesetzesvorlage
Die 1. EU-Richtlinie (Publizitätsrichtlinie)
Die 2. EU-Richtlinie (Kapitalschutzrichtlinie)
Die 3.
und 6. EU-Richtlinie
(nationale Fusionen und Spaltungen)
Die 4. EU-Richtlinie (Jahresabschluss)
Die 7. EU-Richtlinie (konsolidierter Abschluss)
Die 8. EU-Richtlinie (Prüferbefähigungsrichtlinie)
Die 11. EU-Richtlinie (Zweigstellenrichtlinie)
Die 12. EU-Richtlinie (Einpersonengesellschaft)
A.
Teil I:
Umsetzung der 1., 2., 3., 8., 11. und 12. gesellschaftsrechtlichen Richtlinie
A.1.
Bemerkungen zu Teil I
A.2.
Aufbau der Vorlage
A.3.
Vernehmlassung
Liechtensteinische Rechtsanwaltskammer
Liechtensteinischer Bankenverband
Liechtensteinische Treuhändervereinigung
Liechtensteinische Wirtschaftsprüfervereinigung
Amt für Volkswirtschaft
FL Landgericht
Audita Revisions Aktiengesellschaft
Büro Dr.Dr. Batliner & Partner
A.4.
Erläuterungen zur Gesetzesvorlage
Vorbemerkungen
1.
Abschnitt: Allgemeine Vorschriften
Sitz und Gerichtsstand
Art. 113 Abs. 4
Gründung einer Verbandsperson
Art. 116
Eintragung ins Öffentlichkeitsregister
Art. 118 Abs. 1
Änderung und Auflösung
Art. 120 Abs. 1 und Abs. 2
Angaben auf Briefen und Bestellscheinen
Art. 120a
Beendigung / Auflösung einer Verbandsperson
Art. 123 Abs. 1 Ziff. 5
Auflösung einer Verbandsperson wegen Widerrechtlichkeit etc.
Art. 124 Abs. 1
Pflichten und Verantwortlichkeit
Art. 134 Abs. 1bis
Liquidationsbilanz
Art. 135a
Verfahren und Sicherung von Gläubigern
Art. 136 und 137
Verteilung des Vermögens und Löschung
Art. 138
Eigene Anteile
Art. 151
Erforderliche Mehrheit
Art. 172 Abs. 6
Vorlage der Jahresrechnung
Art. 179a
Verwaltung
Art. 180a Abs. 1,2 und 3
Befugnisse und Pflichten
Art. 182
Einhaltung der Vorschriften über die Rechnungslegung
Art. 182a
Einhaltung der Deklarationspflicht
Art. 182b
Abschlagszahlungen
Art. 182c
Einsicht in Jahresrechnung durch Mitglieder
Art. 182d
Anzeigepflicht bei Kapitalverlust und Überschuldung
Art. 182e
Eröffnung oder Aufschub des Konkurses
Art. 182f
Ausschliessung
Art. 186 Abs. 2, Abs. 3
Vollmacht der Organe und Vertreter
Vorbemerkungen zu Art. 187 Abs. 1,3 und 5
Einschränkungen der Vertretungswirkung
Art. 187a
Ausübung
Art. 188
Legitimation und Unterschrift
Art. 189
Ausübung der Revisionsstelle
Art. 191a
Bestellung
Art. 192
Stellung im allgemeinen
Art. 193
Stellung gegenüber der Verwaltung und dem obersten Organ
Art. 194
Aufgaben
Art. 195 Abs. 1, la und Abs. 2 und Abs. 3
Berichterstattung
Art. 196 Abs. 1, la, 2 und 3
Weitergehende Statutenbestimmungen
Art. 198
Aufsichtsrat
Art. 199 Sachüberschrift und Abs. 3
Verrechnungswesen
Art. 202
Jahresbilanzvorschriften/Bilanztermine
Art. 203 Abs. 1 und Abs. 2
Bilanzgrundsätze
Art. 204 Abs. 1 bis Abs. 5
Kosten
Art. 205
Besondere Vorschriften
Art. 206
Veröffentlichung des Jahresbilanz
Art. 207 Abs. 1 und Abs. 2
Anzeigepflicht bei Kapitalverlust/Überschuldung
Art. 208, Art. 209
Verantwortlichkeit bei Gesellschaften mit Persönlichkeit und ihnen gleichgestellten Verbandspersonen
Art. 218 ff.
Repräsentant / Bestellungspflicht
Art. 239
2.
Abschnitt: Die Aktiengesellschaft
3.
Abschnitt: Die Kommanditaktiengesellschaft
Kommanditaktiengesellschaft, Begriff
Art. 368 Abs. 1 und 3
Auflösung
Art. 373 Abs. 5
Rechte und Pflichten der Mitglieder, Verrechnungsvorschriften, Bilanzvorschriften
Art. 382
Ausbeute, Gewinn und Verlust
Art. 383 Abs. 2
4.
Abschnitt: Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Begriff und Entstehung, Personenverband
Art. 389 Abs. 1
Gesellschaftsvertrag
Art. 390 Abs. 4
Art. 390 Abs. 2 Ziff. 4-8
Art. 390 Abs. 3
Stammkapital und Stammeinlage
Art. 391 Abs. 2
Eintragung
Art. 394 Abs. 3-4
Zweigniederlassungen
Art. 394a
Befugnisse und Beschlüsse
Art. 396 Abs. 4
Kontrolle
aArt. 400
Allgemeines, Besondere Revisionsstelle
Art. 400a
Rückerwerb und Amortisation
Art. 418 Abs. 3
Verträge mit dem einzigen Gesellschafter
Art. 418a
Änderung des Gesellschaftsvertrages, Abänderungsbeschluss
Art. 419 Abs. 4
Übernahmerecht und -pflicht
Art. 421 Abs. 3
Herabsetzung des Stammkapitals
Art. 422 Abs. 2 und 3
Umwandlung
Art. 425 Abs. 1 Ziff. 1 und 3 und Abs. 6
5.
Abschnitt: Die Genossenschaft
Organisation, Generalversammlung, Befugnisse
Art. 471 Abs. 2
Bilanz
aArt. 476 Abs. 1
6.
Abschnitt: Die Anstalten und Stiftungen
Statuten
aArt. 536 Abs. 5
Vermögens und Gewinnermittlung
aArt. 547
7.
Abschnitt: Hypothekarinstitute und konzessionierte Versicherungs Unternehmungen
Hypothekarinstitute und konzessionierte Versicherungsunternehmungen
aArt. 590 bis 613
8.
Abschnitt: Die Kollektivgesellschaft
Verrechnungsvorschriften
aArt. 693 Abs. 1,2, 3 und 4
9.
Abschnitt: Das Treuunternehmen
aArt. 932a § 26 Abs. 1
10.
Abschnitt: Das Öffentlichkeitsregister
Vorbemerkungen zum Registerrecht
Einrichtung, Bestand, Im allgemeinen
Art. 944 Abs. 2
Hauptregister, Akte und alphabetisches Verzeichnis
Art. 949 Abs. 1
Eintragung im Hauptregister, Belegakte und Abschnitte
Art. 950 Abs. 1 und 2
Alphabetisches Verzeichnis
Art. 951
Bekanntmachungen, Im allgemeinen
Art. 954 Abs. 1 und 4
Bei Sitzunternehmungen
Art. 955
Bei Aktiengesellschaften, Kommanditaktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung
Art. 955a
Übrige, tätige Gesellschaften
Art. 955b
Wirkung
Art. 956 Abs. 4 und 5
Formelle Vorschriften
Art. 959
Auszüge, Abschriften und Zeugnisse
Art. 998 Abs. 1,2 und 2a
Bedeutung der Eintragung und Bekanntmachung
Art. 1001 Abs. 2 und Sachüberschrift
Bedeutung und Folgen der Nichteintragung, Im allgemeinen
Art. 1002 Abs. 1
Veränderliches Aktienkapital
Art. 1027
Aktiengesellschaft / Allgemeine Bestimmungen
Art. 261 Abs. 1 und Abs. 3
Quotenaktien
Art. 262
Teilung, Vereinigung und Veränderung von Aktien oder Aktienanteilen
Art. 264
Herabsetzung des Nennwertes
Art. 265 Abs. 1 und 2
Betrag der Aktie
Art. 266 Abs. 1,2 und 3
Arbeitsaktien
Bemerkungen zu Art. 272 bis Art. 278
Statuten, Gesetzlich notwendiger Inhalt
Bemerkungen zu Art. 279
Gegebenenfalls aufzunehmende Bestimmungen
Vorbemerkungen zu Art. 280
Art. 280
Gründung, Sukzessivgründung, Erfordernisse der Errichtung im allgemeinen
Art. 281 Abs. 1 Ziff. 1,2 und Abs. 2
Zeichnung und Einzahlung
Art. 283 Sachüberschrift und Abs. 3
Konstituierungsbeschluss
Art. 284 Abs. 1 und Abs. 3
Verfahren bei Sacheinlagen und Sachübernahmen, Sachverständigenbericht
Art. 285
Sachübernahmen
Art. 285a
Ausnahmen
Art. 286
Einlagefrist für Sacheinlagen
Art. 286a
Beschlussfassung der Generalversammlung
Art. 287 Abs. 1 Ziff. 4 und Abs. 2
Simultangründung, Gründung der Gesellschaft
Art. 288 Abs. 1,2,3 und 4
Eintragung der Gesellschaft, Die Anmeldung zur Eintragung
Art. 290 Abs. 1 Ziff. 1-4 und Abs. 3
Eintragung und Veröffentlichung
Art. 291 Abs. 1 Einführungssatz und Abs. 1 Ziff. 2,4-11
Zweigniederlassungen
Bemerkungen zu nArt. 291a
Art. 291b
Umwandlung in eine Aktiengesellschaft
Art. 291c
Schutz des Aktienkapitals und der Aktionäre
Art. 292 Sachüberschrift und Abs. 3
Geschäftserweiterung und Geschäftsverengung
Art. 294 Abs. 1
Ausgabe neuer Aktien, Allgemeine Voraussetzungen
Art. 295 Abs. 1, 5-7
Genehmigtes Kapital, Allgemeine Voraussetzungen
Bemerkungen zu Art. 295a
Anpassung der Statuten
Art. 295b
Als Gegenleistung von Sacheinlagen und Rechten
Art. 296 Abs. 3-6
Ausnahmen vom Sachverständigenbericht
Art. 296a
Leistungsfrist für Sacheinlagen
Art. 296b
Ausgabe ohne Bar- oder Sacheinlage
Bemerkungen zu Art. 297
Bedingte Kapitalerhöhung, Grundsatz
Bemerkungen zu Art. 297a bis k
Grundsatz
Art. 297a
Schranken
Art. 297b
Statutarische Grundlage
Art. 297c
Schutz der Aktionäre
Art. 297d
Schutz der Wandel- oder Optionsberechtigten
Art. 297e
Durchführung der Kapitalerhöhung, Ausübung der Rechte, Einlage
Art. 297f
Prüfungsbestätigung
Art. 297g
Anpassung der Statuten
Art. 297h
Eintragung in das Öffentlichkeitsregister
Art. 297i
Streichung
Art. 297k
Ausgabe von Vorzugsaktien, Befugnis zur Ausgabe
Art. 299 Abs. 1 und 2
Beschlussfassung
Art. 300 Abs. 2
Ausgabe von Gratisaktien, Generalversammlung
Sachüberschrift, Art. 301a Abs. 1 und 2
Ausgabe
Art. 302
Bezugsrecht und Bezugspflicht, Bezugsrecht
Bemerkungen zu Art. 303
Ausnahmen
Art. 303a
Ausschluss vom Bezugsrecht
Art. 303b Abs. 1-4
Anwendbarkeit
Art. 303c
Bezugspflicht
Art. 303d
Genussscheine, Partizipationsscheine
Bemerkungen zu Art. 304 bis 304f
Genussscheine
Art. 304
Partizipationsscheine, Begriff; anwendbare Vorschriften
Art. 304a
Partizipations- und Aktienkapital
Art. 304b
Rechtsstellung des Partizipanten, Im allgemeinen
Art. 304c
Bekanntgabe von Einberufung und Beschlüssen der Generalversammlung
Art. 304d
Vertretung im Verwaltungsrat
Art. 304e
Vermögensrechte, Im allgemeinen
Art. 304f
Bezugsrechte
Art. 304g
Beurkundung und Eintragung von Statutenänderungen
Art. 305 Abs. 1 und 4
Zeichnung eigener Aktien
Bemerkungen zu Art. 306 bis 306f
Zeichnung eigener Aktien
Art. 306
Erwerb eigener Aktien, Grundsatz
Art. 306a
Ausnahmen
Art. 306b Abs. 1 Ziff. 1-11 und Abs. 2
Veräusserung und Einziehung eigener Aktien
Art. 306c Abs. 1-3
Folgen des Erwerbs und des Besitzes
Art. 306d Abs. 1-3
Umgehungsgeschäfte
Art. 306e Abs. 1 und Abs. 2
Inpfandnahme eigener Aktien
Art. 306f
Gesetzliche Reserve
Art. 309
Verhältnis des Gewinnanteils zu den Reserveanlagen
Art. 311 Abs. 1
Dividenden, Bauzinsen, Tantiemen; Dividenden, Grundsatz
Art. 312 Abs. 1-9
Ausnahmen
Art. 312a
Bauzinsen
Art. 313 Abs. 3
Leistungspflicht des Aktionärs, Gegenstand
Art. 317 Abs. 2
Stimmrecht in der Generalversammlung, Im allgemeinen
Art. 334 Abs. 1
Stimmrechtsaktien und Obligationen mit Stimmrecht
Art. 335 Abs. 4
Kontrollrecht der Aktionäre, Recht auf Bekanntgabe des Geschäftsberichts
Art. 336 Abs. 1 und Abs. 4
Organisation, Generalversammlung, Befugnisse
Art. 338
Verwaltungsrat, Bestellung und Ordnung im allgemeinen
Art. 344 Abs. 2
Ausschüsse des Verwaltungsrats
aArt. 347 und aArt. 349 Abs. 2
Revisionsstelle
Art. 350
Fusion
Bemerkungen zu Art. 351 bis 351p Fusion
Wesen und Art der Fusion
Art. 351
Fusion durch Übernahme, Vorbereitung der Fusion
Art. 351a
Fusionsbericht
Art. 351b
Prüfung der Fusion
Art. 351c
Vorbereitung der Generalversammlung
Art. 351d
Beschlüsse der Generalversammlungen
Kapitalerhöhung
Art. 351f
Anmeldung der Fusion
Art. 351g
Eintragung der Fusion
Art. 351h
Gläubigerschutz
Art. 351i
Schutz der Inhaber von Sonderrechten
Art. 351k
Verantwortlichkeit
Art. 351l
Nichtigkeit der Fusion
Art. 351m
Aufnahme in besonderen Fällen
Art. 351o
Art. 351n
Fusion durch Vereinigung
Art. 352
Übernahme durch eine Kommanditaktiengesellschaft
Art. 353
Rückzahlung und sonstige Herabsetzung des Aktienkapitals, Rückzahlungsund Herabsetzungsbeschluss usw.
Art. 355
Vereinfachte Kapitalherabsetzung bei Verlusten
Art. 355a
Kapitalrückzahlung unter Vorbehalt der Wiedereinzahlung
Art. 356
Zusammenlegung und Verminderung der Zahl der Aktien
Art. 357 Abs. 1
Amortisation, Die zwangsweise Amortisation
Art. 358
Freiwillige Aktienamortisation
Art. 359
Aktiengesellschaft mit veränderlichem Einlagekapital
aArt. 361 bis Art. 367
Aktiengesellschaft mit veränderlichem Aktienkapital (Anlagegesellschaft)
Art. 361
Art. 351e
B.
Teil II:
B.1.
Bemerkungen zu Teil II
Allgemeine Mängel
Bilanzauffassung
Erfolgsrechnung
Internationale Entwicklung
Rahmenbedingungen der Revision / Interessenlage
Massgebliche Tatsachen
Wirtschaftliche und politische Rahmenbedingungen
B.2.
Aufbau der Vorlage
Allgemeine Vorschriften zur Rechnungslegung
a) Überblick
b) Rechnungslegungspflicht
aa) Ziel und Zweck der Rechnungslegung
bb) Der Kreis der Rechnungslegungspflichtigen
c) Bestandteile, Erstellung und Form der Jahresrechnung
d) "Möglichst sicherer Einblick" oder "den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild"?
e) Bewertung
aa) Anschaffungs- und Herstellungskosten
bb) Stille Reserven
cc) Aufwertung von Grundstücken und Beteiligungen
B.3.
Ergänzende Vorschriften
Ergänzende Vorschriften für bestimmte Gesellschaftsformen
a) Im allgemeinen
aa) Gründe für die europaweite Harmonisierung der Rechnungslegungsvorschriften
bb) Charakteristika der EU-Richtlinien über die Rechnungslegung
cc) Kurzüberblick über die 4. und 7. EU-Richtlinie
dd) Vorgehen bei der Umsetzung der 4. und 7. EU-Richtlinie
b) Geschäftsbericht (Jahresrechnung und Jahresbericht) (Art. 1063 -1096 PGRneu)
aa) Betroffene Gesellschaftsformen
bb) Oberstes Ziel der Rechnungslegung
cc) Mittel zur Zielerreichung
dd) Gliederungsvorschriften
ee) Bewertungsvorschriften
aaa) Das Prinzip der Anschaffungs- und Herstellungskosten
bbb) Die Vorschriften der 4. EU-Richtlinie
ccc) Die Ausgestaltung der Bewertungsvorschriften
ff) Vorschriften zu Anhang und Jahresbericht
aaa) Zweck von Anhang und Jahresbericht
bbb) Inhalt, Form und Umfang von Anhang und Jahresbericht
ccc) Die Ausgestaltung von Anhang und Jahresbericht
c) Konsolidierter Geschäftsbericht (konsolidierte Jahresrechnung und konsolidierter Jahresbericht) (Art. 1097 -1121 PGRneu)
aa) Heutige Rechtslage
bb) Grundbegriffe der konsolidierten Rechnungslegung
aaa) Vorbemerkung
bbb) Der deutsche und angelsächsische Konzernbegriff
ccc) Unter- und Gleichordnungskonzerne
ddd) Konsolidierte Jahresrechnung
eee) Voll- und Quotenkonsolidierung
fff) "Equity"-Methode
ggg) Kapitalkonsolidierung
cc) Sinn und Zweck der konsolidierten Jahresrechnung
dd) Die Ausgestaltung der Konzernrechnungslegung
aaa) Konsolidierungspflicht
bbb) Konsolidierungskonzept
ccc) Kapitalkonsolidierung
ddd) Inhalt und Form der konsolidierten Jahresrechnung
d) Offenlegung (Art. 1122 - 1130 PGRneu)
Ergänzende Vorschriften für bestimmte Wirtschaftszweige
B.4.
Vernehmlassung
B.5.
Erläuterungen zur Gesetzesvorlage
1.
Abschnitt: Allgemeine Vorschriften zur Rechnungslegung
A.
Rechnungslegungspflicht
Art. 1045
B.
Geschäftsbücher. Inventar
I. Geschäftsbücher
Art. 1046
II. Inventar
Art. 1047
C.
Jahresrechnung
I. Im allgemeinen
1. Bestandteile
Art. 1048
2. Sprache und Währungseinheit
Art. 1049
II. Ordnungsmässige Rechnungslegung. Gliederung. Bewertung. Anhang
1. Ordnungsmässige Rechnungslegung
Art. 1050
2. Gliederung
Art. 1051
3. Bewertung
a. Im allgemeinen
Art. 1052
b. Aktivierbare Kosten
Art. 1053
c. Geschäfts- oder Firmenwert
Art. 1054
4. Anhang
Art. 1055
III. Unterzeichnung
Art. 1056
D.
Weitere Pflichten
I. Offenlegungspflicht
Art. 1057
II. Prüfungspflicht
Art. 1058
III. Aufbewahrungspflicht
Art. 1059
IV. Vorlagepflicht
Art. 1060
Art. 1060alt
V. Einsichtnahme in die Geschäftsunterlagen
Art. 1061
E.
Strafbestimmungen
Art. 1062 (neu)
Art. 1062,1063,1063, 1064,1065 und 1066 des geltenden PGR
2.
Abschnitt: Ergänzende Vorschriften für bestimmte Gesellschaftsformen
1.
Unterabschnitt: Geschäftsbericht (Jahresrechnung und Jahresbericht)
A.
Geltungsbereich
Art. 1063
B.
Umschreibung der Grössenklassen
Art. 1064
C.
Allgemeine Vorschriften zum Geschäftsbericht
I. Bestandteile
Art. 1065
II. Ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild
Art. 1066
D.
Gliederung
I. Allgemeine Grundsätze
Art. 1067
II. Bilanz
1. Gliederungsschemata
Art. 1068
2. Vorschriften zu einzelnen Posten der Bilanz
a. Bilanz nach Gewinnverwendung
Art. 1069
b. Anlagespiegel
Art. 1070
c. Forderungen und Verbindlichkeiten
Art. 1071
d. Aktivierbare Kosten
Art. 1072
e. Beteiligungen und verbundene Unternehmen
Art. 1073
f. Eigenkapital
Art. 1074
g. Rückstellungen
Art. 1075
h. Rechnungsabgrenzungsposten
Art. 1076
i. Steuerabgrenzung
Art. 1077
III. Erfolgsrechnung
1. Gliederung im allgemeinen
Art. 1078
2. Gliederungsschemata für Kontoform
Art. 1079
3. Gliederungsschemata für Staffelform
Art. 1080
4. Vorschriften zu einzelnen Posten der Erfolgsrechnung
a. Nettoumsatzerlöse
Art. 1081
b. Ausserplanmässige Abschreibungen und Wertberichtigungen
Art. 1082
c. Ausserordentliche Erträge und Aufwendungen
Art. 1083
E.
Bewertung
I. Allgemeine Grundsätze
Art. 1084
II. Wertansätze für Vermögensgegenstände und Schulden
Art. 1085
III. Steuerrechtliche Abschreibungen und Wertberichtigungen
Art. 1086
IV. Anschaffungskosten
Art. 1087
V. Herstellungskosten
Art. 1088
VI. Bewertungsvereinfachungsverfahren
Art. 1089
VII. Wertaufholungsgebot
Art. 1090
F.
Anhang
I. Im allgemeinen
Art. 1091
II. Sonstige Pflichtangaben
Art. 1092
III. Beteiligungsliste
Art. 1093
IV. Unterlassen von Angaben
Art. 1094
V. Grössenabhängige Erleichterungen
Art. 1095
G.
Jahresbericht
Art. 1096
2.
Unterabschnitt: Konsolidierter Geschäftsbericht (konsolidierte Jahresrechnung und konsolidierter Jahresbericht)
A.
Geltungsbereich
I. Pflicht zur Erstellung eines konsolidierten Geschäftsberichtes
Art. 1097
II. Ausnahmen
1. Befreiung von Beteiligungsgesellschaften
Art. 1098
2. Befreiung von Zwischengesellschaften mit EWR-Mutter Gesellschaften
Art. 1099
3. Befreiung von Zwischengesellschaften mit Nicht-EWR-Muttergesellschaften
Art. 1100
4. Grössenabhängige Befreiung
Art. 1101
B.
Konsolidierungskreis
I. Einzubeziehende Unternehmen
Art. 1102
II. Verbot der Einbeziehung
Art. 1103
III. Verzicht auf die Einbeziehung
Art. 1104
C.
Inhalt und Form der konsolidierten Jahresrechnung
I. Inhalt
Art. 1105
II. Anzuwendende Vorschriften. Erleichterungen
Art. 1106
III. Stichtag für die Aufstellung
Art. 1107
D.
Vollkonsolidierung
I. Konsolidierungsgrundsätze. Vollständigkeitsgebot
Art. 1108
II. Kapitalkonsolidierung
Art. 1109
III. Schuldenkonsolidierung
Art. 1110
IV. Behandlung der Zwischenergebnisse
Art. 1111
V. Aufwands- und Ertragskonsolidierung
Art. 1112
VI. Steuerabgrenzung
Art. 1113
VII. Anteile anderer Gesellschafter
Art. 1114
E.
Bewertung
I. Einheitliche Bewertung
Art. 1115
II. Behandlung des Unterschiedsbetrages
Art. 1116
F.
Assoziierte Unternehmen
I. Definition. Befreiung
Art. 1117
II. Wertansatz der Beteiligung und Behandlung des Unterschiedsbetrages
Art. 1118
G.
Anhang
I. Im allgemeinen. Angaben zum Beteiligungsbesitz
Art. 1119
II. Sonstige Pflichtangaben
Art. 1120
H.
Konsolidierter Jahresbericht
Art. 1121
3.
Unterabschnitt: Offenlegung
A.
Grundsatz
I. Geschäftsbericht
1. Jahresrechnung
Art. 1122
2. Jahresbericht
Art. 1123
II. Konsolidierter Geschäftsbericht
1. Konsolidierte Jahresrechnung
Art. 1124
2. Konsolidierter Jahresbericht
Art. 1125
B.
Erleichterungen
I. Grössenabhängige Erleichterungen für kleine Gesellschaften
Art. 1126
II. Grössenabhängige Erleichterungen für mittelgrosse Gesellschaften
Art. 1127
C.
Zweigniederlassungen von Gesellschaften mit Sitz im Ausland
Art. 1128
D.
Form und Inhalt der Unterlagen bei der Offenlegung, Veröffentlichung und Vervielfältigung
Art. 1129
E.
Prüfungspflicht des Öffentlichkeitsregisteramtes
Art. 1130
3.
Abschnitt: Ergänzende Vorschriften für bestimmte Wirtschaftszweige
1.
Unterabschnitt: Banken und Finanzgesellschaften
Vorbemerkungen
A.
Geltungsbereich. Anzuwendende Vorschriften. Ausnahmen
Art. 1131
B.
Rückstellungen für allgemeine Bankrisiken
Art. 1132
C.
Bewertungsvorschriften
I. Bewertung von Vermögensgegenständen
Art. 1133
II. Währungsumrechung
Art. 1134
III. Steuerrechtlich zulässige Abschreibungen und Wertberichtigungen
Art. 1135
D.
Konsolidierungskreis. Einzubeziehende Unternehmen
Art. 1136
2.
Unterabschnitt: Versicherungsunternehmen
Vorbemerkungen
A.
Geltungsbereich. Anzuwendende Vorschriften. Ausnahmen
Art. 1137
B.
Abschreibungen und Wertberichtigungen
Art. 1138
B.6.
Schlussabteilung
Einführungs- und Übergangsbestimmungen
Schlusstitel
Ordnungswidrigkeiten; Übertretungen
Rechnungslegung
SchlT § 66
Deklarationspflicht SchlT § 66a
Angaben auf Briefen und Bestellscheinen SchlT § 66b
Übergangsbestimmungen
§ 1
§ 2
§ 3
§ 4
§ 5
Aufhebung und Änderung bisherigen Rechts
Rechtssicherungsordnung (RSO)
Art. 81 Abs. 2 und 3
Art. 86 Abs. 1 und 3
Mehrwertsteuergesetz
Art. 47 Abs. 2
Gesetz über Investmentunternehmen (IUG)
Art. 21
5. VERFASSUNGSMÄSSIGKEIT
6. PERSONELLE UND FINANZIELLE AUSWIRKUNGEN
II.
Antrag der Regierung
Blauer Teil
Bericht und Antrag der Regierung an den Landtag des Fürstentums Liechtenstein
betreffend die Abänderung des Personen- und Gesellschaftsrechts (PGR) Umsetzung des Gesellschaftsrechtlichen Acquis des EWR-Abkommens, A. Teil I: Umsetzung der 1., 2., 3., 8., 11. und 12. Gesellschaftsrechtlichen Richtlinie B. Teil II: Umsetzung der 4. und 7. Gesellschaftsrechtlichen Richtlinie (Rechnungslegung)
Teil I
3
Abkürzungsverzeichnis
ABI.
Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften
Abs.
Absatz
AktG
Aktiengesetz (Deutschland)
Art.
Artikel
Bst.
Buchstabe
bzw.
beziehungsweise
d.h.
das heisst
dt. HGB
deutsches Handelsgesetzbuch
etc.
etcetera
EU-Richtlinie
Richtlinie der Europäischen Union/Gemeinschaft
EWG
Europäische Wirtschaftsgemeinschaft
EWR
Europäischer Wirtschaftsraum
EWR-Abkommen
Abkommen vom 2. Mai 1992 über den Europäischen
Wirtschaftsraum,
LGB1. 1995 Nr. 68, LR 0.110
f., ff.
folgende, fortfolgende
FLUX
Luxemburgische Francs
IUG
Gesetz über Investmentunternehmen, LGB1. 1996 Nr. 89, LR 951.30
i.V.m.
in Verbindung mit
LGB1.
Liechtensteinisches Landesgesetzblatt
LR
Liechtensteinische systematische Rechtssammlung
neuAbs.
neuer Absatz gemäss Regierungsvorlage
neuZiff.
neue Ziffer gemäss Regierungsvorlage
OR
Bundesgesetz vom 30. März 1911 betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht), SR 220
4
PGR
Das Personen- und Gesellschaftsrecht vom 20. Januar 1926, LGBl. 1926 Nr. 4, LR 216.0
PGRneu
Regierungsvorlage zur Änderung des PGR
PS
Partizipationsschein
Rdnr.
Randnummer
SchlT
Schlusstitel
SR
Systematische Sammlung des [schweizerischen] Bundesrechts
SteG
Gesetz vom 30. Januar 1961 über die Landes- und Gemeindesteuern (Steuergesetz), LGB1. 1961 Nr. 7, LR 640.0 u.a. unter anderem
UmwG
Umwandlungsgesetz (Deutschland)
u.U.
unter Umständen
VBI
Verwaltungs- und Beschwerdeinstanz
vgl.
vergleiche
z.B.
zum Beispiel
ZGB
Schweizerisches Zivilgesetzbuch vom 10. Dezember 1907, SR 210
Ziff.
Ziffer
5
Zusammenfassung
Mit dem Beitritt zum Abkommen über den Europäischen Wirtschaftsraum (EWRA) hat sich Liechtenstein verpflichtet, den Acquis Communautaire (Acquis) zu übernehmen. Die gesellschaftsrechtlichen Richtlinien (vgl. separate Beilage) sind Bestandteil des Acquis. Dieser Bericht und Antrag betreffend der Abänderung des Personen- und Gesellschaftsrechtes (PGR) beinhaltet die Vorschläge zur Umsetzung der L, 2., 3., 4., 7., 8., 11. und 12. gesellschaftsrechtlichen Richtlinie.
1996 führte die Regierung eine Vernehmlassung durch. Der Bericht war in zwei Bereiche unterteilt: " Umsetzung des gesellschaftsrechtlichen Acquis/Allgemeiner Teil" und "Rechnungslegungsteil". Die Verarbeitung der im Verlaufe des Jahres 1996 eingegangenen Stellungnahmen war entsprechend der Grösse der Revisionsvorlage aufwendig und zeitintensiv. Zudem mussten die beiden Teile wegen ihres unterschiedlichen Inhaltes getrennt überarbeitet, jedoch koordiniert und am Ende zu einer Einheit (hier: A. Teil I und B. Teil II) zusammengefügt werden.
Die Schwerpunkte des ersten Teils der Regierungsvorlage betreffen vor allem die Vorschriften über die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung und die Kommanditaktiengesellschaft und die allgemeinen Vorschriften über die Verbandspersonen. Weiterer Gegenstand von Teil I sind die Vorschriften über das Öffentlichkeitsregister, insbesondere die Publizitätsvorschriften.
Der zweite Teil der Vorlage befasst sich mit den Rechnungslegungsvorschriften, welche insbesondere aufgrund der 4. und 7. EU-Richtlinie ebenfalls neu geregelt werden müssen.
6
Zuständiges Ressort
Ressort Justiz
Betroffene Ressorts und Amtsstellen
Finanzen
Wirtschaft
Landgericht
Öffentlichkeitsregisteramt
7
Vaduz, 22. Dezember 1998
P
Sehr geehrter Herr Landtagspräsident
Sehr geehrte Frauen und Herren Abgeordnete
Die Regierung gestattet sich, dem Hohen Landtag nachstehenden Bericht und Antrag zur Abänderung des Personen- und Gesellschaftsrechtes (PGR) zu unterbreiten:
I.
Bericht der Regierung
1.
Ausgangslage
Nachdem Liechtenstein seit dem 1. Mai 1995 Mitglied des Europäischen Wirtschaftsraumes ist, hat es den Acquis Communautaire in die nationale Gesetzgebung zu überfuhren. Die notwendigen Rechtsanpassungen waren auf das Datum des Inkrafttretens des EWR-Abkommens (EWRA) vorzunehmen. In einigen Bereichen bestanden Übergangsfristen.
Die gesellschaftsrechtlichen Richtlinien (vgl. Beilage) sind Bestandteil des Acquis Communautaire und demzufolge in das nationale Recht Liechtensteins zu transformieren. Im Vernehmlassungsbericht wurde festgehalten, dass Liechtenstein eine Umsetzungsfrist bis zum 1. Januar 1997 gewährt wurde. Zum Zeitpunkt -
8
der Erstellung des Vemehmlassungsberichtes war noch nicht klar, ob die Frist am angegebenen Datum abläuft oder erst am 1. Mai 1998. Die EFTA-Überwachungsbehörde hat sich mittlerweile dazu geäussert und sich für das spätere Datum ausgesprochen. Die Position der EFTA-Überwachungsbehörde ist insoweit massgebend (vorbehaltlich einer anderen Auslegung durch den EFTA-Gerichtshof). Die Übergangsfrist wird mit dem Wortlaut des Art. 21 des Anpassungsprotokolls
(Anpassungsprotokoll vom 17. März 1993 zum Abkommen zwischen den EFTA-Staaten zur Errichtung einer Überwachungsbehörde und eines Gerichtshofes (LGBl. 1995 Nr. 73) sowie Anpassungsprotokoll vom 17. März 1993 zum Abkommen betreffend einen Ständigen Ausschuss der EFTA-Staaten (LGBl. 1995 Nr. 75))
i.V.m. der in Anhang XXII EWRA vorgesehenen Übergangsfrist begründet. Im Beschluss des EWR-Rates Nr. 1/95 (Beschluss des EWR-Rates Nr. 1/95 vom 10. März 1995 über das Inkrafttreten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum für das Fürstentum Liechtenstein, ABI. Nr. 86 vom 20. April 1995, S. 58) sind weder Abänderungen des Anpassungsprotokolls noch des ursprünglichen Anhangs XXII EWRA vorgesehen. Die dreijährige Übergangsfrist - nach Auffassung der EFTA-Überwachungsbehörde und der Regierung beginnend mit dem Inkrafttreten des EWRA für Liechtenstein -wurde unverändert belassen.
Die Richtlinien des Anhangs XXII Gesellschaftrecht werden in der Folge in abgekürzter Form beispielsweise als "1. EU-Richtlinie" zitiert, nachfolgend unter Punkt 4. "Schwerpunkte der Vorlage" kurz inhaltlich dargestellt und in einer
separaten Beilage
angeführt.
Es kann festgehalten werden, dass das heutige PGR den Anforderungen der aufgeführten Richtlinien nicht gerecht wird. So müssen beispielsweise die Offenlegungs- wie auch Rechnungslegungsvorschriften angepasst werden, die Kontrollstelle zum unabhängigen Organ erklärt werden, etc.
9
Bei der Umsetzung der Richtlinien sind die Vorschriften über die Anstalt, den Trust reg. sowie die Stiftung nicht anzupassen. Dies deshalb, weil die Europäische Gemeinschaft bei der Festlegung des Anwendungsbereichs der Richtlinien bewusst eine nur fragmentarische Regelung getroffen hat, von welcher diese Gesellschaftsformen nicht betroffen sind. Die Kollektiv- und Kommanditgesellschaft werden nur im Zusammenhang mit der Rechnungslegung von der Umsetzung am Rande betroffen.
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Gesamter Bericht und Antrag
Seiten
I. Bericht der Regierung
1. Ausgangslage
2. Anlass / Notwendigkeit der Vorlage
3. Allgemeine Hinweise zur Kommentierung
4. Schwerpunkte der Gesetzesvorlage
<fett> Die 1. EU-Richtlinie (Publizitätsrichtlinie) <fnzahl position="fnzahl:1" nr="1" /></fett>
<fett> Die 2. EU-Richtlinie (Kapitalschutzrichtlinie) <fnzahl position="fnzahl:2" nr="2" /></fett>
<fett> Die 3. <fnzahl position="fnzahl:3" nr="3" /> und 6. EU-Richtlinie <fnzahl position="fnzahl:4" nr="4" /> (nationale Fusionen und Spaltungen) </fett>
<fett> Die 4. EU-Richtlinie (Jahresabschluss) <fnzahl position="fnzahl:5" nr="5" /></fett>
<fett> Die 7. EU-Richtlinie (konsolidierter Abschluss) <fnzahl position="fnzahl:6" nr="6" /></fett>
<fett> Die 8. EU-Richtlinie (Prüferbefähigungsrichtlinie) <fnzahl position="fnzahl:7" nr="7" /></fett>
<fett> Die 11. EU-Richtlinie (Zweigstellenrichtlinie) <fnzahl position="fnzahl:8" nr="8" /></fett>
<fett> Die 12. EU-Richtlinie (Einpersonengesellschaft) <fnzahl position="fnzahl:9" nr="9" /></fett>
A. Teil I:
<fett><u>Umsetzung der 1., 2., 3., 8., 11. und 12. gesellschaftsrechtlichen Richtlinie</u></fett>
A.1. Bemerkungen zu Teil I
A.2. Aufbau der Vorlage
A.3. Vernehmlassung
<u>Liechtensteinische Rechtsanwaltskammer</u>
<u>Liechtensteinischer Bankenverband</u>
<u>Liechtensteinische Treuhändervereinigung</u>
<u>Liechtensteinische Wirtschaftsprüfervereinigung</u>
<u>Amt für Volkswirtschaft</u>
<u>FL Landgericht</u>
<u>Audita Revisions Aktiengesellschaft</u>
<u>Büro Dr.Dr. Batliner & Partner</u>
A.4. Erläuterungen zur Gesetzesvorlage
<fett>Vorbemerkungen</fett>
1. Abschnitt: Allgemeine Vorschriften
<fett>Sitz und Gerichtsstand</fett>
Art. 113 Abs. 4
<fett>Gründung einer Verbandsperson</fett>
Art. 116
<fett>Eintragung ins Öffentlichkeitsregister</fett>
Art. 118 Abs. 1
<fett>Änderung und Auflösung</fett>
Art. 120 Abs. 1 und Abs. 2
<fett>Angaben auf Briefen und Bestellscheinen</fett>
Art. 120a
<fett>Beendigung / Auflösung einer Verbandsperson</fett>
Art. 123 Abs. 1 Ziff. 5
<fett>Auflösung einer Verbandsperson wegen Widerrechtlichkeit etc.</fett>
Art. 124 Abs. 1
<fett>Pflichten und Verantwortlichkeit</fett>
Art. 134 Abs. 1bis
<fett>Liquidationsbilanz</fett>
Art. 135a
<fett>Verfahren und Sicherung von Gläubigern</fett>
Art. 136 und 137
<fett>Verteilung des Vermögens und Löschung</fett>
Art. 138
<fett>Eigene Anteile</fett>
Art. 151
<fett>Erforderliche Mehrheit</fett>
Art. 172 Abs. 6
<fett>Vorlage der Jahresrechnung</fett>
Art. 179a
<fett>Verwaltung</fett>
Art. 180a Abs. 1,2 und 3
<fett>Befugnisse und Pflichten</fett>
Art. 182
<fett>Einhaltung der Vorschriften über die Rechnungslegung</fett>
Art. 182a
<fett>Einhaltung der Deklarationspflicht</fett>
Art. 182b
<fett>Abschlagszahlungen</fett>
Art. 182c
<fett>Einsicht in Jahresrechnung durch Mitglieder</fett>
Art. 182d
<fett>Anzeigepflicht bei Kapitalverlust und Überschuldung</fett>
Art. 182e
<fett>Eröffnung oder Aufschub des Konkurses</fett>
Art. 182f
<fett>Ausschliessung</fett>
Art. 186 Abs. 2, Abs. 3
<fett>Vollmacht der Organe und Vertreter</fett>
Vorbemerkungen zu Art. 187 Abs. 1,3 und 5
<fett>Einschränkungen der Vertretungswirkung</fett>
Art. 187a
<fett>Ausübung</fett>
Art. 188
<fett>Legitimation und Unterschrift</fett>
Art. 189
<fett>Ausübung der Revisionsstelle</fett>
Art. 191a
<fett>Bestellung</fett>
Art. 192
<fett>Stellung im allgemeinen</fett>
Art. 193
<fett>Stellung gegenüber der Verwaltung und dem obersten Organ</fett>
Art. 194
<fett>Aufgaben</fett>
Art. 195 Abs. 1, la und Abs. 2 und Abs. 3
<fett>Berichterstattung</fett>
Art. 196 Abs. 1, la, 2 und 3
<fett>Weitergehende Statutenbestimmungen</fett>
Art. 198
<fett>Aufsichtsrat</fett>
Art. 199 Sachüberschrift und Abs. 3
<fett>Verrechnungswesen</fett>
Art. 202
<fett>Jahresbilanzvorschriften/Bilanztermine</fett>
Art. 203 Abs. 1 und Abs. 2
<fett>Bilanzgrundsätze</fett>
Art. 204 Abs. 1 bis Abs. 5
<fett>Kosten</fett>
Art. 205
<fett>Besondere Vorschriften</fett>
Art. 206
<fett>Veröffentlichung des Jahresbilanz</fett>
Art. 207 Abs. 1 und Abs. 2
<fett>Anzeigepflicht bei Kapitalverlust/Überschuldung</fett>
Art. 208, Art. 209
<fett>Verantwortlichkeit bei Gesellschaften mit Persönlichkeit und ihnen gleichgestellten Verbandspersonen</fett>
Art. 218 ff.
<fett>Repräsentant / Bestellungspflicht</fett>
Art. 239
2. Abschnitt: Die Aktiengesellschaft
3. Abschnitt: Die Kommanditaktiengesellschaft
<fett>Kommanditaktiengesellschaft, Begriff</fett>
Art. 368 Abs. 1 und 3
<fett>Auflösung</fett>
Art. 373 Abs. 5
<fett>Rechte und Pflichten der Mitglieder, Verrechnungsvorschriften, Bilanzvorschriften</fett>
Art. 382
<fett>Ausbeute, Gewinn und Verlust</fett>
Art. 383 Abs. 2
4. Abschnitt: Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung
<fett>Begriff und Entstehung, Personenverband</fett>
Art. 389 Abs. 1
<fett>Gesellschaftsvertrag</fett>
Art. 390 Abs. 4
Art. 390 Abs. 2 Ziff. 4-8
Art. 390 Abs. 3
<fett>Stammkapital und Stammeinlage</fett>
Art. 391 Abs. 2
<fett>Eintragung</fett>
Art. 394 Abs. 3-4
<fett>Zweigniederlassungen</fett>
Art. 394a
<fett>Befugnisse und Beschlüsse</fett>
Art. 396 Abs. 4
<fett>Kontrolle</fett>
aArt. 400
<fett>Allgemeines, Besondere Revisionsstelle</fett>
Art. 400a
<fett>Rückerwerb und Amortisation</fett>
Art. 418 Abs. 3
<fett>Verträge mit dem einzigen Gesellschafter</fett>
Art. 418a
<fett>Änderung des Gesellschaftsvertrages, Abänderungsbeschluss</fett>
Art. 419 Abs. 4
<fett>Übernahmerecht und -pflicht</fett>
Art. 421 Abs. 3
<fett>Herabsetzung des Stammkapitals</fett>
Art. 422 Abs. 2 und 3
<fett>Umwandlung</fett>
Art. 425 Abs. 1 Ziff. 1 und 3 und Abs. 6
5. Abschnitt: Die Genossenschaft
<fett>Organisation, Generalversammlung, Befugnisse</fett>
Art. 471 Abs. 2
<fett>Bilanz</fett>
aArt. 476 Abs. 1
6. Abschnitt: Die Anstalten und Stiftungen
<fett>Statuten</fett>
aArt. 536 Abs. 5
<fett>Vermögens und Gewinnermittlung</fett>
aArt. 547
7. Abschnitt: Hypothekarinstitute und konzessionierte Versicherungs Unternehmungen
<fett>Hypothekarinstitute und konzessionierte Versicherungsunternehmungen</fett>
aArt. 590 bis 613
8. Abschnitt: Die Kollektivgesellschaft
<fett>Verrechnungsvorschriften</fett>
aArt. 693 Abs. 1,2, 3 und 4
9. Abschnitt: Das Treuunternehmen
aArt. 932a § 26 Abs. 1
10. Abschnitt: Das Öffentlichkeitsregister
<fett>Vorbemerkungen zum Registerrecht</fett>
<fett>Einrichtung, Bestand, Im allgemeinen</fett>
Art. 944 Abs. 2
<fett>Hauptregister, Akte und alphabetisches Verzeichnis</fett>
Art. 949 Abs. 1
<fett>Eintragung im Hauptregister, Belegakte und Abschnitte</fett>
Art. 950 Abs. 1 und 2
<fett>Alphabetisches Verzeichnis</fett>
Art. 951
<fett>Bekanntmachungen, Im allgemeinen</fett>
Art. 954 Abs. 1 und 4
<fett>Bei Sitzunternehmungen</fett>
Art. 955
<fett>Bei Aktiengesellschaften, Kommanditaktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung</fett>
Art. 955a
<fett>Übrige, tätige Gesellschaften</fett>
Art. 955b
<fett>Wirkung</fett>
Art. 956 Abs. 4 und 5
<fett>Formelle Vorschriften</fett>
Art. 959
<fett>Auszüge, Abschriften und Zeugnisse</fett>
Art. 998 Abs. 1,2 und 2a
<fett>Bedeutung der Eintragung und Bekanntmachung</fett>
Art. 1001 Abs. 2 und Sachüberschrift
<fett>Bedeutung und Folgen der Nichteintragung, Im allgemeinen</fett>
Art. 1002 Abs. 1
<fett>Veränderliches Aktienkapital</fett>
Art. 1027
<fett>Aktiengesellschaft / Allgemeine Bestimmungen</fett>
Art. 261 Abs. 1 und Abs. 3
<fett>Quotenaktien</fett>
Art. 262
<fett>Teilung, Vereinigung und Veränderung von Aktien oder Aktienanteilen</fett>
Art. 264
<fett>Herabsetzung des Nennwertes</fett>
Art. 265 Abs. 1 und 2
<fett>Betrag der Aktie</fett>
Art. 266 Abs. 1,2 und 3
<fett>Arbeitsaktien</fett>
Bemerkungen zu Art. 272 bis Art. 278
<fett>Statuten, Gesetzlich notwendiger Inhalt</fett>
Bemerkungen zu Art. 279
<fett>Gegebenenfalls aufzunehmende Bestimmungen</fett>
Vorbemerkungen zu Art. 280
Art. 280
<fett>Gründung, Sukzessivgründung, Erfordernisse der Errichtung im allgemeinen</fett>
Art. 281 Abs. 1 Ziff. 1,2 und Abs. 2
<fett>Zeichnung und Einzahlung</fett>
Art. 283 Sachüberschrift und Abs. 3
<fett>Konstituierungsbeschluss</fett>
Art. 284 Abs. 1 und Abs. 3
<fett>Verfahren bei Sacheinlagen und Sachübernahmen, Sachverständigenbericht</fett>
Art. 285
<fett>Sachübernahmen</fett>
Art. 285a
<fett>Ausnahmen</fett>
Art. 286
<fett>Einlagefrist für Sacheinlagen</fett>
Art. 286a
<fett>Beschlussfassung der Generalversammlung</fett>
Art. 287 Abs. 1 Ziff. 4 und Abs. 2
<fett>Simultangründung, Gründung der Gesellschaft</fett>
Art. 288 Abs. 1,2,3 und 4
<fett>Eintragung der Gesellschaft, Die Anmeldung zur Eintragung</fett>
Art. 290 Abs. 1 Ziff. 1-4 und Abs. 3
<fett>Eintragung und Veröffentlichung</fett>
Art. 291 Abs. 1 Einführungssatz und Abs. 1 Ziff. 2,4-11
<fett>Zweigniederlassungen</fett>
Bemerkungen zu nArt. 291a
Art. 291b
<fett>Umwandlung in eine Aktiengesellschaft</fett>
Art. 291c
<fett>Schutz des Aktienkapitals und der Aktionäre</fett>
Art. 292 Sachüberschrift und Abs. 3
<fett>Geschäftserweiterung und Geschäftsverengung</fett>
Art. 294 Abs. 1
<fett>Ausgabe neuer Aktien, Allgemeine Voraussetzungen</fett>
Art. 295 Abs. 1, 5-7
<fett>Genehmigtes Kapital, Allgemeine Voraussetzungen</fett>
Bemerkungen zu Art. 295a
<fett>Anpassung der Statuten</fett>
Art. 295b
<fett>Als Gegenleistung von Sacheinlagen und Rechten</fett>
Art. 296 Abs. 3-6
<fett>Ausnahmen vom Sachverständigenbericht</fett>
Art. 296a
<fett>Leistungsfrist für Sacheinlagen</fett>
Art. 296b
<fett>Ausgabe ohne Bar- oder Sacheinlage</fett>
Bemerkungen zu Art. 297
<fett>Bedingte Kapitalerhöhung, Grundsatz</fett>
Bemerkungen zu Art. 297a bis k
<fett>Grundsatz</fett>
Art. 297a
<fett>Schranken</fett>
Art. 297b
<fett>Statutarische Grundlage</fett>
Art. 297c
<fett>Schutz der Aktionäre</fett>
Art. 297d
<fett>Schutz der Wandel- oder Optionsberechtigten</fett>
Art. 297e
<fett>Durchführung der Kapitalerhöhung, Ausübung der Rechte, Einlage</fett>
Art. 297f
<fett>Prüfungsbestätigung</fett>
Art. 297g
<fett>Anpassung der Statuten</fett>
Art. 297h
<fett>Eintragung in das Öffentlichkeitsregister</fett>
Art. 297i
<fett>Streichung</fett>
Art. 297k
<fett>Ausgabe von Vorzugsaktien, Befugnis zur Ausgabe</fett>
Art. 299 Abs. 1 und 2
<fett>Beschlussfassung</fett>
Art. 300 Abs. 2
<fett>Ausgabe von Gratisaktien, Generalversammlung</fett>
Sachüberschrift, Art. 301a Abs. 1 und 2
<fett>Ausgabe</fett>
Art. 302
<fett>Bezugsrecht und Bezugspflicht, Bezugsrecht</fett>
Bemerkungen zu Art. 303
<fett>Ausnahmen</fett>
Art. 303a
<fett>Ausschluss vom Bezugsrecht</fett>
Art. 303b Abs. 1-4
<fett>Anwendbarkeit</fett>
Art. 303c
<fett>Bezugspflicht</fett>
Art. 303d
<fett>Genussscheine, Partizipationsscheine</fett>
Bemerkungen zu Art. 304 bis 304f
<fett>Genussscheine</fett>
Art. 304
<fett>Partizipationsscheine, Begriff; anwendbare Vorschriften</fett>
Art. 304a
<fett>Partizipations- und Aktienkapital</fett>
Art. 304b
<fett>Rechtsstellung des Partizipanten, Im allgemeinen</fett>
Art. 304c
<fett>Bekanntgabe von Einberufung und Beschlüssen der Generalversammlung</fett>
Art. 304d
<fett>Vertretung im Verwaltungsrat</fett>
Art. 304e
<fett>Vermögensrechte, Im allgemeinen</fett>
Art. 304f
<fett>Bezugsrechte</fett>
Art. 304g
<fett>Beurkundung und Eintragung von Statutenänderungen</fett>
Art. 305 Abs. 1 und 4
<fett>Zeichnung eigener Aktien</fett>
Bemerkungen zu Art. 306 bis 306f
<fett>Zeichnung eigener Aktien</fett>
Art. 306
<fett>Erwerb eigener Aktien, Grundsatz</fett>
Art. 306a
<fett>Ausnahmen</fett>
Art. 306b Abs. 1 Ziff. 1-11 und Abs. 2
<fett>Veräusserung und Einziehung eigener Aktien</fett>
Art. 306c Abs. 1-3
<fett>Folgen des Erwerbs und des Besitzes</fett>
Art. 306d Abs. 1-3
<fett>Umgehungsgeschäfte</fett>
Art. 306e Abs. 1 und Abs. 2
<fett>Inpfandnahme eigener Aktien</fett>
Art. 306f
<fett>Gesetzliche Reserve</fett>
Art. 309
<fett>Verhältnis des Gewinnanteils zu den Reserveanlagen</fett>
Art. 311 Abs. 1
<fett>Dividenden, Bauzinsen, Tantiemen; Dividenden, Grundsatz</fett>
Art. 312 Abs. 1-9
<fett>Ausnahmen</fett>
Art. 312a
<fett>Bauzinsen</fett>
Art. 313 Abs. 3
<fett>Leistungspflicht des Aktionärs, Gegenstand</fett>
Art. 317 Abs. 2
<fett>Stimmrecht in der Generalversammlung, Im allgemeinen</fett>
Art. 334 Abs. 1
<fett>Stimmrechtsaktien und Obligationen mit Stimmrecht</fett>
Art. 335 Abs. 4
<fett>Kontrollrecht der Aktionäre, Recht auf Bekanntgabe des Geschäftsberichts</fett>
Art. 336 Abs. 1 und Abs. 4
<fett>Organisation, Generalversammlung, Befugnisse</fett>
Art. 338
<fett>Verwaltungsrat, Bestellung und Ordnung im allgemeinen</fett>
Art. 344 Abs. 2
<fett>Ausschüsse des Verwaltungsrats</fett>
aArt. 347 und aArt. 349 Abs. 2
<fett>Revisionsstelle</fett>
Art. 350
<fett>Fusion</fett>
Bemerkungen zu Art. 351 bis 351p Fusion
<fett>Wesen und Art der Fusion</fett>
Art. 351
<fett>Fusion durch Übernahme, Vorbereitung der Fusion</fett>
Art. 351a
<fett>Fusionsbericht</fett>
Art. 351b
<fett>Prüfung der Fusion</fett>
Art. 351c
<fett>Vorbereitung der Generalversammlung</fett>
Art. 351d
<fett>Beschlüsse der Generalversammlungen</fett>
<fett>Kapitalerhöhung</fett>
Art. 351f
<fett>Anmeldung der Fusion</fett>
Art. 351g
<fett>Eintragung der Fusion</fett>
Art. 351h
<fett>Gläubigerschutz</fett>
Art. 351i
<fett>Schutz der Inhaber von Sonderrechten</fett>
Art. 351k
<fett>Verantwortlichkeit</fett>
Art. 351l
<fett>Nichtigkeit der Fusion</fett>
Art. 351m
<fett>Aufnahme in besonderen Fällen</fett>
Art. 351o
Art. 351n
<fett>Fusion durch Vereinigung</fett>
Art. 352
<fett>Übernahme durch eine Kommanditaktiengesellschaft</fett>
Art. 353
<fett>Rückzahlung und sonstige Herabsetzung des Aktienkapitals, Rückzahlungsund Herabsetzungsbeschluss usw.</fett>
Art. 355
<fett>Vereinfachte Kapitalherabsetzung bei Verlusten</fett>
Art. 355a
<fett>Kapitalrückzahlung unter Vorbehalt der Wiedereinzahlung</fett>
Art. 356
<fett>Zusammenlegung und Verminderung der Zahl der Aktien</fett>
Art. 357 Abs. 1
<fett>Amortisation, Die zwangsweise Amortisation</fett>
Art. 358
<fett>Freiwillige Aktienamortisation</fett>
Art. 359
<fett>Aktiengesellschaft mit veränderlichem Einlagekapital</fett>
aArt. 361 bis Art. 367
<fett>Aktiengesellschaft mit veränderlichem Aktienkapital (Anlagegesellschaft)</fett>
Art. 361
Art. 351e
B. Teil II:
B.1. Bemerkungen zu Teil II
<fett>Allgemeine Mängel</fett>
<fett>Bilanzauffassung</fett>
<fett>Erfolgsrechnung</fett>
<fett>Internationale Entwicklung</fett>
<fett>Rahmenbedingungen der Revision / Interessenlage</fett>
<fett>Massgebliche Tatsachen</fett>
<fett>Wirtschaftliche und politische Rahmenbedingungen</fett>
B.2. Aufbau der Vorlage
<fett>Allgemeine Vorschriften zur Rechnungslegung</fett>
a) Überblick
b) Rechnungslegungspflicht
aa) Ziel und Zweck der Rechnungslegung
bb) Der Kreis der Rechnungslegungspflichtigen
c) Bestandteile, Erstellung und Form der Jahresrechnung
d) "Möglichst sicherer Einblick" oder "den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild"?
e) Bewertung
aa) Anschaffungs- und Herstellungskosten
bb) Stille Reserven
cc) Aufwertung von Grundstücken und Beteiligungen
B.3. Ergänzende Vorschriften
<fett>Ergänzende Vorschriften für bestimmte Gesellschaftsformen</fett>
<fett>a) Im allgemeinen</fett>
aa) Gründe für die europaweite Harmonisierung der Rechnungslegungsvorschriften
bb) Charakteristika der EU-Richtlinien über die Rechnungslegung
cc) Kurzüberblick über die 4. und 7. EU-Richtlinie
dd) Vorgehen bei der Umsetzung der 4. und 7. EU-Richtlinie
b) Geschäftsbericht (Jahresrechnung und Jahresbericht) (Art. 1063 -1096 PGRneu)
aa) Betroffene Gesellschaftsformen
bb) Oberstes Ziel der Rechnungslegung
cc) Mittel zur Zielerreichung
dd) Gliederungsvorschriften
ee) Bewertungsvorschriften
aaa) Das Prinzip der Anschaffungs- und Herstellungskosten
bbb) Die Vorschriften der 4. EU-Richtlinie
ccc) Die Ausgestaltung der Bewertungsvorschriften
ff) Vorschriften zu Anhang und Jahresbericht
aaa) Zweck von Anhang und Jahresbericht
bbb) Inhalt, Form und Umfang von Anhang und Jahresbericht
ccc) Die Ausgestaltung von Anhang und Jahresbericht
c) Konsolidierter Geschäftsbericht (konsolidierte Jahresrechnung und konsolidierter Jahresbericht) (Art. 1097 -1121 PGRneu)
aa) Heutige Rechtslage
bb) Grundbegriffe der konsolidierten Rechnungslegung
aaa) Vorbemerkung
bbb) Der deutsche und angelsächsische Konzernbegriff
ccc) Unter- und Gleichordnungskonzerne
ddd) Konsolidierte Jahresrechnung
eee) Voll- und Quotenkonsolidierung
fff) "Equity"-Methode
ggg) Kapitalkonsolidierung
cc) Sinn und Zweck der konsolidierten Jahresrechnung
dd) Die Ausgestaltung der Konzernrechnungslegung
aaa) Konsolidierungspflicht
bbb) Konsolidierungskonzept
ccc) Kapitalkonsolidierung
ddd) Inhalt und Form der konsolidierten Jahresrechnung
d) Offenlegung (Art. 1122 - 1130 PGRneu)
<fett>Ergänzende Vorschriften für bestimmte Wirtschaftszweige</fett>
B.4. Vernehmlassung
B.5. Erläuterungen zur Gesetzesvorlage
1. Abschnitt: Allgemeine Vorschriften zur Rechnungslegung
A. Rechnungslegungspflicht
Art. 1045
B. Geschäftsbücher. Inventar
<fett>I. Geschäftsbücher</fett>
Art. 1046
<fett>II. Inventar</fett>
Art. 1047
C. Jahresrechnung
<fett>I. Im allgemeinen</fett>
<fett>1. Bestandteile</fett>
Art. 1048
<fett>2. Sprache und Währungseinheit</fett>
<fett>Art. 1049</fett>
<fett>II. Ordnungsmässige Rechnungslegung. Gliederung. Bewertung. Anhang</fett>
<fett>1. Ordnungsmässige Rechnungslegung</fett>
Art. 1050
<fett>2. Gliederung</fett>
Art. 1051
<fett>3. Bewertung</fett>
<fett>a. Im allgemeinen</fett>
Art. 1052
<fett>b. Aktivierbare Kosten</fett>
Art. 1053
<fett>c. Geschäfts- oder Firmenwert</fett>
Art. 1054
<fett>4. Anhang</fett>
Art. 1055
<fett>III. Unterzeichnung</fett>
Art. 1056
D. Weitere Pflichten
<fett>I. Offenlegungspflicht</fett>
Art. 1057
<fett>II. Prüfungspflicht</fett>
Art. 1058
<fett>III. Aufbewahrungspflicht</fett>
Art. 1059
<fett>IV. Vorlagepflicht</fett>
Art. 1060
<u>Art. 1060alt</u>
<fett>V. Einsichtnahme in die Geschäftsunterlagen</fett>
Art. 1061
E. Strafbestimmungen
Art. 1062 (neu)
<fett><u>Art. 1062,1063,1063, 1064,1065 und 1066 des geltenden PGR</u></fett>
2. Abschnitt: Ergänzende Vorschriften für bestimmte Gesellschaftsformen
1. Unterabschnitt: Geschäftsbericht (Jahresrechnung und Jahresbericht)
A. Geltungsbereich
Art. 1063
B. Umschreibung der Grössenklassen
Art. 1064
C. Allgemeine Vorschriften zum Geschäftsbericht
<fett>I. Bestandteile</fett>
Art. 1065
<fett><u>II. Ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild</u></fett>
Art. 1066
D. Gliederung
<fett>I. Allgemeine Grundsätze</fett>
Art. 1067
<fett>II. Bilanz</fett>
<fett>1. Gliederungsschemata</fett>
Art. 1068
<fett>2. Vorschriften zu einzelnen Posten der Bilanz</fett>
<fett>a. Bilanz nach Gewinnverwendung</fett>
Art. 1069
<fett>b. Anlagespiegel</fett>
Art. 1070
<fett>c. Forderungen und Verbindlichkeiten</fett>
Art. 1071
<fett>d. Aktivierbare Kosten</fett>
Art. 1072
<fett>e. Beteiligungen und verbundene Unternehmen</fett>
Art. 1073
<fett>f. Eigenkapital</fett>
Art. 1074
<fett>g. Rückstellungen</fett>
Art. 1075
<fett>h. Rechnungsabgrenzungsposten</fett>
Art. 1076
<fett>i. Steuerabgrenzung</fett>
Art. 1077
<fett>III. Erfolgsrechnung</fett>
<fett>1. Gliederung im allgemeinen</fett>
Art. 1078
<fett>2. Gliederungsschemata für Kontoform</fett>
Art. 1079
<fett>3. Gliederungsschemata für Staffelform</fett>
Art. 1080
<fett>4. Vorschriften zu einzelnen Posten der Erfolgsrechnung</fett>
<fett>a. Nettoumsatzerlöse</fett>
Art. 1081
<fett><u>b. Ausserplanmässige Abschreibungen und Wertberichtigungen</u></fett>
Art. 1082
<fett>c. Ausserordentliche Erträge und Aufwendungen</fett>
Art. 1083
E. Bewertung
<fett>I. Allgemeine Grundsätze</fett>
Art. 1084
<fett>II. Wertansätze für Vermögensgegenstände und Schulden</fett>
Art. 1085
<fett>III. Steuerrechtliche Abschreibungen und Wertberichtigungen</fett>
Art. 1086
<fett>IV. Anschaffungskosten</fett>
Art. 1087
<fett>V. Herstellungskosten</fett>
Art. 1088
<fett>VI. Bewertungsvereinfachungsverfahren</fett>
Art. 1089
<fett>VII. Wertaufholungsgebot</fett>
Art. 1090
F. Anhang
<fett>I. Im allgemeinen</fett>
Art. 1091
<fett>II. Sonstige Pflichtangaben</fett>
Art. 1092
<fett>III. Beteiligungsliste</fett>
Art. 1093
<fett>IV. Unterlassen von Angaben</fett>
Art. 1094
<fett>V. Grössenabhängige Erleichterungen</fett>
Art. 1095
G. Jahresbericht
Art. 1096
2. Unterabschnitt: Konsolidierter Geschäftsbericht (konsolidierte Jahresrechnung und konsolidierter Jahresbericht)
A. Geltungsbereich
<fett>I. Pflicht zur Erstellung eines konsolidierten Geschäftsberichtes</fett>
Art. 1097
<fett>II. Ausnahmen</fett>
<fett>1. Befreiung von Beteiligungsgesellschaften</fett>
Art. 1098
<fett>2. Befreiung von Zwischengesellschaften mit EWR-Mutter Gesellschaften</fett>
Art. 1099
<fett>3. Befreiung von Zwischengesellschaften mit Nicht-EWR-Muttergesellschaften</fett>
Art. 1100
<fett>4. Grössenabhängige Befreiung</fett>
Art. 1101
B. Konsolidierungskreis
<fett>I. Einzubeziehende Unternehmen</fett>
Art. 1102
<fett>II. Verbot der Einbeziehung</fett>
Art. 1103
<fett><u>III. Verzicht auf die Einbeziehung</u></fett>
Art. 1104
C. Inhalt und Form der konsolidierten Jahresrechnung
<fett>I. Inhalt</fett>
Art. 1105
<fett>II. Anzuwendende Vorschriften. Erleichterungen</fett>
Art. 1106
<fett>III. Stichtag für die Aufstellung</fett>
Art. 1107
D. Vollkonsolidierung
<fett>I. Konsolidierungsgrundsätze. Vollständigkeitsgebot</fett>
Art. 1108
<fett>II. Kapitalkonsolidierung</fett>
Art. 1109
<fett>III. Schuldenkonsolidierung</fett>
Art. 1110
<fett>IV. Behandlung der Zwischenergebnisse</fett>
Art. 1111
<fett>V. Aufwands- und Ertragskonsolidierung</fett>
Art. 1112
<fett>VI. Steuerabgrenzung</fett>
Art. 1113
<fett>VII. Anteile anderer Gesellschafter</fett>
Art. 1114
E. Bewertung
<fett>I. Einheitliche Bewertung</fett>
Art. 1115
<fett>II. Behandlung des Unterschiedsbetrages</fett>
Art. 1116
F. Assoziierte Unternehmen
<fett>I. Definition. Befreiung</fett>
Art. 1117
<fett>II. Wertansatz der Beteiligung und Behandlung des Unterschiedsbetrages</fett>
Art. 1118
G. Anhang
<fett>I. Im allgemeinen. Angaben zum Beteiligungsbesitz</fett>
Art. 1119
<fett>II. Sonstige Pflichtangaben</fett>
Art. 1120
H. Konsolidierter Jahresbericht
Art. 1121
3. Unterabschnitt: Offenlegung
A. Grundsatz
<fett>I. Geschäftsbericht</fett>
<fett>1. Jahresrechnung</fett>
Art. 1122
<fett>2. Jahresbericht</fett>
Art. 1123
<fett>II. Konsolidierter Geschäftsbericht</fett>
<fett>1. Konsolidierte Jahresrechnung</fett>
Art. 1124
<fett>2. Konsolidierter Jahresbericht</fett>
Art. 1125
B. Erleichterungen
<fett>I. Grössenabhängige Erleichterungen für kleine Gesellschaften</fett>
Art. 1126
<fett>II. Grössenabhängige Erleichterungen für mittelgrosse Gesellschaften</fett>
Art. 1127
C. Zweigniederlassungen von Gesellschaften mit Sitz im Ausland
Art. 1128
D. Form und Inhalt der Unterlagen bei der Offenlegung, Veröffentlichung und Vervielfältigung
Art. 1129
E. Prüfungspflicht des Öffentlichkeitsregisteramtes
Art. 1130
3. Abschnitt: Ergänzende Vorschriften für bestimmte Wirtschaftszweige
1. Unterabschnitt: Banken und Finanzgesellschaften
<fett><u>Vorbemerkungen</u></fett>
A. Geltungsbereich. Anzuwendende Vorschriften. Ausnahmen
Art. 1131
B. Rückstellungen für allgemeine Bankrisiken
Art. 1132
C. Bewertungsvorschriften
<fett>I. Bewertung von Vermögensgegenständen</fett>
Art. 1133
<fett>II. Währungsumrechung</fett>
Art. 1134
<fett>III. Steuerrechtlich zulässige Abschreibungen und Wertberichtigungen</fett>
Art. 1135
D. Konsolidierungskreis. Einzubeziehende Unternehmen
Art. 1136
2. Unterabschnitt: Versicherungsunternehmen
<fett><u>Vorbemerkungen</u></fett>
A. Geltungsbereich. Anzuwendende Vorschriften. Ausnahmen
Art. 1137
B. Abschreibungen und Wertberichtigungen
Art. 1138
B.6. Schlussabteilung
Einführungs- und Übergangsbestimmungen
<fett>Schlusstitel</fett>
<fett>Ordnungswidrigkeiten; Übertretungen</fett><br /><fett>Rechnungslegung</fett><br /><fett>SchlT § 66</fett>
<fett>Deklarationspflicht SchlT § 66a</fett>
<fett>Angaben auf Briefen und Bestellscheinen SchlT § 66b</fett>
<fett>Übergangsbestimmungen</fett>
§ 1
<fett>§ 2</fett>
<fett>§ 3</fett>
<fett>§ 4</fett>
<fett>§ 5</fett>
<fett>Aufhebung und Änderung bisherigen Rechts</fett>
<fett>Rechtssicherungsordnung (RSO)</fett>
<fett>Art. 81 Abs. 2 und 3</fett>
<fett>Art. 86 Abs. 1 und 3</fett>
<fett>Mehrwertsteuergesetz</fett>
<fett>Art. 47 Abs. 2</fett>
<fett>Gesetz über Investmentunternehmen (IUG)</fett>
<fett>Art. 21</fett>
<fett><u>5. VERFASSUNGSMÄSSIGKEIT</u></fett>
<fett><u>6. PERSONELLE UND FINANZIELLE AUSWIRKUNGEN</u></fett>
II. Antrag der Regierung
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2000 / 279
Landtagssitzungen
26. Oktober 2000
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22. April 1999
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