Die Regierung gestattet sich, dem Hohen Landtag nachstehenden Bericht und Antrag betreffend die Abänderung des Personen- und Gesellschaftsrechts (Abänderung der Bestimmungen zur Offenlegung) zu unterbreiten.

Die gesetzlichen Vertreter von Aktiengesellschaften (AG), Europäischen Aktiengesellschaften (SE), Kommanditaktiengesellschaften (KAG) und Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) sowie von bestimmten anderen Gesellschaften¹ müssen die ordnungsgemäss gebilligte Jahresrechnung und den Prüfungsbericht spätestens zwölf Monate nach dem Bilanzstichtag beim Amt für Justiz einreichen. Nach Einreichung der Unterlagen macht das Amt für Justiz in den amtli-chen Publikationsorganen bekannt, unter welcher Registernummer diese Unterlagen eingereicht wurden (Art. 1122 PGR). Die eingereichten Unterlagen sind öffentlich zugänglich, d.h. sie können von jedermann eingesehen werden. Die Bestimmungen über die Offenlegung (Art. 1122 ff.) wurden mit LGBl. 2000 Nr. 279 eingeführt und dienten der Umsetzung der Richtlinien 68/151/EWG² und 78/660/EWG³.

Gemäss der Richtlinie (EU) 2017/1132 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017,⁴ die unter anderem die mit der Richtlinie 2012/17/EU⁵ abgeänderten Richtlinien 89/666/EWG, 2005/56/EWG und 2009/101/EG kodifiziert, müssen bestimmte Urkunden und Angaben - unter anderem auch die gemäss Art. 1122 PGR einzureichenden Jahresrechnungen - über das System der Vernetzung von Zentral-, Handels- und Gesellschaftsregistern (BRIS)⁶ öffentlich zugänglich gemacht werden.

Die Richtlinie (EU) 2017/1132 wurde am 30. Juni 2017 im Europäischen Amtsblatt veröffentlicht und befindet sich noch im Übernahmeverfahren in das EWR-Abkommen. Aus Gründen der Klarheit und Übersichtlichkeit kodifiziert die Richtlinie (EU) 2017/1132 die Richtlinien 82/891/EWG und 89/666/EWG des Rates und die Richtlinien 2005/56/EG, 2009/101/EG, 2011/35/EU und 2012/30/EU des Europäischen Parlaments und des Rates, da diese mehrfach und erheblich geän-dert wurden. Die kodifizierten Richtlinien und ihre Abänderungen wurden alle in das EWR-Abkommen übernommen und entsprechend umgesetzt. An den kodifizierten, bereits in das EWR-Abkommen übernommenen Richtlinien werden durch die Richtlinie (EU) 2017/1132 keinerlei neue Änderungen vorgenommen. Die Richtlinie (EU) 2017/1132 sollte noch im Jahr 2019 in das EWR-Abkommen übernommen werden.

Art. 16 Abs. 3 der Richtlinie (EU) 2017/1132 sieht vor, dass alle Urkunden und Angaben, die nach Art. 14 der Richtlinie der Offenlegung unterliegen, im jeweiligen Registerakt hinterlegt werden müssen und gemäss Art. 18 Abs. 1 der Richtlinie als elektronische Kopien über das System der Registervernetzung (BRIS) öffentlich zugänglich zu machen sind. Dies betrifft zum einen die Angaben und Urkunden, die den jeweiligen Registereintragungen zu Grunde liegen bzw. Gegenstand dieser Eintragungen sind, und zum anderen auch die für jedes Geschäftsjahr offenzulegenden Unterlagen der Rechnungslegung.

Sämtliche Unterlagen im Zusammenhang mit Eintragungen im Handelsregister sind bereits heute beim Amt für Justiz/Handelsregister vorhanden und öffentlich (Art. 953 PGR). Dies zum einen aufgrund der bereits bestehenden Sanktionsbestimmungen (Art. 967 ff. PGR i.V.m. § 65 Abs. 3 SchlTPGR), zum anderen aufgrund der Tatsache, dass die Eintragungen im Handelsregister in der Regel auch im Interesse der Eintragungspflichtigen liegen. Beispielsweise entsteht eine juristische Person - von wenigen Ausnahmen abgesehen - erst mit ihrer Eintragung im Handelsregister. Oder um ein anderes Beispiel zu nennen: Vertretungsbefugte Personen müssen häufig einen entsprechenden Auszug aus dem Handelsregister vorlegen, aus welchem ihre Zeichnungsbefugnis ersichtlich ist.

Die Verpflichtung zur Offenlegung und Einreichung der Jahresrechnungen von Gesellschaften ergibt sich aus dem geltenden Art. 1122 PGR. Gemäss Art. 1130 Abs. 1 PGR muss das Amt für Justiz prüfen, ob die eingereichten Unterlagen voll--zählig sind, und fehlende Unterlagen unter Gewährung einer angemessenen Frist nachträglich einverlangen. Die Formulierung dieser Bestimmung führte immer wieder zu Rechtsunsicherheiten und soll daher präzisiert werden. Mit der vorgeschlagenen Anpassung soll die Prüfpflicht des Amtes für Justiz klargestellt wer-den und so das ausnahmslose Vorhandensein und die fristgerechte Verfügbarkeit der Rechnungslegungsunterlagen beim Amt für Justiz gewährleistet werden. Das Amt für Justiz soll prüfen, ob die offenzulegenden Unterlagen fristgerecht eingereicht wurden und vollzählig sind. Ansonsten sind sie innert kurzer Frist nachträglich einzuverlangen. Gegenüber säumigen Gesellschaften soll das Amt für Justiz sofort wirksame Sanktionen verhängen können.

Bei Verletzung der Offenlegungspflichten soll den verantwortlichen Personen, in der Regel den Mitgliedern des Verwaltungsrates, die Ordnungsbusse persönlich auferlegt werden. Da zahlreiche Mitglieder der Verwaltung ihren Wohnsitz oder bei juristischen Personen ihren Sitz im Ausland haben, hat sich in der Vergangenheit sowohl die Zustellung der Ordnungsbussenverfügung und insbesondere auch eine spätere Einbringlichmachung der verhängten Ordnungsbusse als schwierig und oft aussichtslos erwiesen. Neu soll daher die Ordnungsbusse aufgrund der Verletzung von Offenlegungspflichten der betreffenden Verbandsperson auferlegt werden.